商业银行资产托管解读

【银行业托管规模超过140万亿元】商业银行资产托管业务专题研究

我们之前的报告曾经指出商业银行的非保本理财余额占其总资产的权重平均水平约为15%，而资产托管规模则占商业银行总资产的60%左右，足见这两类表外业务在商业银行中的地位。本次报告我们聚焦于商业银行资产托管业务。

（一）资产托管业务是商业银行蓬勃发展的表外业务，通常前期投入比较高

资产托管业务由于不消耗资本也不占用风险资本，属于轻资本业务，亦可称为商业银行的表外或中间业务。从概念上看，资产托管包括受托和保管两重含义，在定义上则有广义和狭义之分，狭义的定义源于《证券投资基金托管业务治理办法》第二条，即由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或者其他金融机构担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基金履行安全保管基金财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。

广义的资产托管则主要随着其托管品种的变化而不断丰富，具体包括但不限于证券投资基金、企业年金、社保基金、信托资金、保险资金、理财资金、券商资管、私募基金、QFII、QDII、发债资金、P2P等等。不过由于资产托管业务的专业性要求较高，且主要靠服务、系统和专业性来取胜，因此在前期系统和人员储备的投入上往往比较高，属于典型的沉没成本较高的一项业务。

（二）资产托管机制实际运行中存在三种模式

虽然整体层面上来讲，资产托管机构承担的职能似乎比较简单，但实际上在我国则存在托管强弱不同的几种情形，比较典型的是公募基金、社保、企业年金、及保险资金的强托管（需要对投资过程中的资金流、信息流等进行实质性监控与监督），大资管行业的弱托管以及私募股权基金、P2P等非强制托管等三种模式。目前来看，资管新规以及理财新规对大资管行业中的托管已经开始逐步实施强托管机制，这应是长期趋势。

（三）目前全行业资产托管规模已经超过140万亿元、存托比接近90%逼近存款规模

目前国内共有27家商业银行获得托管资质，而绝大部分主流银行均已设立资产托管部，并将其作为一项业务来推进。

中国银行业协会自2012年开始公布《中国资产托管行业发展报告》，从规模上来看，目前已从1998年的123.50亿元扩大至2017年底的141.50亿元，220年的时间增长了10000多倍。此外，从资产托管规模的地位来看，目前商业银行资产托管规模占总资产的比重约在60%左右，而存托比则接近90%，势头非常猛。

可以看出，2009年，我国商业银行的资产托管规模仅为3.75万亿元，存托比为6.27%。2017年这一数据分别大幅提升至141.50万亿元和86.23%，资产托管规模在数值上已经接近于存款总额。

（四）22家银行托管规模合计接近140万亿元，城商行中宁波银行很为亮眼

我们统计了截至2018年6月底共22家商业银行的托管规模情况，这22家银行资产托管规模合计达到138.51万亿元。其中，

1、5家银行托管规模超过10万亿元，分别为工商银行（16.30万亿）、招商银行（11.92万亿）、建设银行（11.67万亿）、兴业银行（11.33万亿）和浦发银行（10.48万亿）。

2、城商行中宁波银行、江苏银行、北京银行、上海银行、南京银行和杭州银行的托管规模均超过1万亿元，分别为2.44万亿、2.12万亿、1.90万亿、1.73万亿、1.65万亿和1.04万亿。

3、其余几家托管规模在5-10万亿区间内的银行分别为农业银行（9.95万亿）、中国银行（9.71万亿）、交通银行（8.63万亿、中信银行（8.56万亿）、民生银行（8.22万亿）、平安银行（6.20万亿）和光大银行（5.50万亿）。

可以看出，我国银行业的资产托管情况比较集中，全国性银行托管规模合计达到130万亿元，地方性银行也主要集中在全国前几大城商行中，且只能分摊剩下的10万亿元左右。

（五）17家银行的存托比超过100%，宁波银行、兴业银行和浦发银行等3家银行的存托比超过300%

存托比，即托管规模与存款的比值。从2018年上半年的数据来看，工行、农行、建行、中行、邮储银行的存托比均在80%以上、50%以上。股份行和地方性银行的存托比往往比较高。例如，

宁波银行、兴业银行和浦发银行的存托比分别高达382.34%、364.92%和326.44%，这也意味碰上3家银行每一单位的存款均会有3个单位以上的托管规模与之相对应。可以看出，这些银行的资产托管规模已经处于相对优势地位。此外，平安银行、招商银行、民生银行、中信银行、光大银行、南京银行和杭州银行的存托比同样处于200%以上，而江苏银行、浙商银行、华夏银行、上海银行、交通银行、北京银行和徽商银行则分别处于100-200%之间。

（一）托管机构数量从5家扩大至46家，范围从银行一家独大扩展至券商和银行并存再到外资机构进入

托管资质的审批机构为证监会。

1、目前我国的托管机构数量有46家，包括27家商业银行、1家外资机构（渣打银行）和18家券商。其中，安信 证券、东方证券与渣打银行（中国）均为今年9月以后才拿到托管资质。

2、可以看出，我国资产托管资质很初始于1998年，而当时也只有工行、农行 、中行、建行和交行获得过该资质，并直至2002年才进一步扩大至股份行。

3、直到2013年，托管资质才由商业银行进一步放宽至券商机构，今年10月26日，渣打银行（中国）成为第一家获得托管资质的外资金融机构。

4、目前获得托管资质的中小银行主要包括北京银行（2008）、上海银行（2009）、宁波银行（2012）、徽商银行（2014）、广州农商行（2014）、包商银行（2014）、杭州银行（2014）、南京银行（2014）、江苏银行（2014）等9家，可以看出，绝大部分中小银行是在2014年获得托管资质的。

（二）资产托管行业发展可以分为三个阶段

从1998年算起，今年刚好是资产托管行业的20年，在这20年期间，资产托管行业由无到有，托管规模由不足百亿元到逼近存款规模，期间历经数次的演变历程，除体现托管机机构内涵的扩大外，也体现为托管品种和托管职能的不断丰富。

1、1998-2000年探索阶段：托管品种为封闭式基金、托管机构为5大行

中国资产托管行业的发展离不开基金行业发展的支持，而很初探索资产托管业务也是源于基金的独立性架构设计，而基金的独立第三方托管基本上成为全球主要经济体的标配。1997年11月国务院批准《证券投资基金治理暂行办法》发布，独立托管机制被正式引入，即资产治理运用和保管职能进行分离。

1998年2月，北京仓库央和证监会先后核准工商银行、农业银行、中国银行、建设银行和交通银行等5家获得公募基金托管资质，5 大行纷纷设立资产托管部。而当时五大行托管的品种也主要为封闭式基金，托管机构的职能也仅限于资产保管、估值、清算与核算等基础功能服务。

2、2001-2011年全面推广阶段：托管品种不断丰富、托管机构大幅扩容。

在这一阶段，托管机构大幅扩容，由第一阶段的5家扩大至19家。托管品种也不断丰富，由之前的封闭式基金扩大至企业年金、社保年金、银行理财、券商资管、保险资金、QFII等等。

（1）2001年9月我国首只开放式基金华安创新基金正式发行，交通银行成为首家托管开放式基金的商业银行。

（2）2002年，南方、博时、华夏、鹏华、长盛和嘉实等六家基金公司成为首批全国社保基金的治理人，而中国银行和交通银行则成为托管人。

（3）2003年1月，工商银行、中国银行、招商银行、汇丰银行和花旗银行获得QFII托管资质。同年6月，建设银行获得汇丰银行在境内投资资产托管，成为国内首家开展托管QFII的商业银行。

（4）2004年2月，《企业年金基金治理试行办法》明确企业年金需要引入托管人。

（5）2004年6月，《证券投资基金法》正式开始实施，进一步明确了托管银行的地位和职责。

（6）2004年4月，原中国保监会发布《保险资金运用风险控制指引（试行）》，明确保险公司应建立第三方托管机制。

（7）2009年7月，原中国银监会发布《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资治理有关问题的通知》，提出商业银行理财产品引入托管机制。

（8）云仓2012年，《证券投资基金治理公司子公司治理暂行规定》以及《基金治理公司特定客户资产治理业务试点办法》施行，基金子公司托管业务和和特定客户资产托管业务开始。

3、2013-至今成熟阶段：托管机构不局限于商业银行、托管品种和托管职能不断延伸

第一，资产托管机构数量已扩大至目前的46家，不仅包括商业银行，还包括券商和外资机构。除这些规范化机构外，诸如中国理财信息登记托管中心、中信登、中证登等等也在一定程度上履行着托管的职责。

第二，托管品种也进一步由之前的资管产品扩大至目前的期货资金、发债资金、股权基金、产业发展基金、私募基金及基金综合托管、资产证券化、跨境投资品种、IPO及定增基金、互联网资金、房屋交易、股权质押等等专项资金和交易资金托管领域。

第三，与此同时，商业银行托管服务职能也不断丰富，从之前简单的保管、监督、估值、核算等扩展至交易监督、投资咨询、风险治理、行政外包等等。

可以看出，基本上凡是有资金流动性的地方，资产托管业务均可以介入，而国外目前也有专门的专业托管银行存在（如道富银行、纽约梅隆银行等），考虑到我国商业银行目前较大的资产托管规模，后续国内也很有可能会出现专业托管银行。

除私募基金、企业年金、社保资金等领域，资产托管行业的发展更多地依靠于资产治理行业的发展，究竟目前整个大资管行业的规模达到100万亿元以上。从目前的资管新规等云库房系列大资管行业监管政策文件来看，一个急需整治的问题便是资产治理产品的三方独立托管问题。我们将不同类型资管品种托管的不同监管要求汇总如下表，可以看出，资管新规及其相应配套细则明确：

（一）私募资管产品的托管并非强制性要求。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

（二）托管机构并不仅仅局限于商业银行，还包括中国理财信息登记托管中心、中证登以及监管机构认可的机构等。

（三）商业银行过渡期内可以托管自身发行的理财产品，过度期后可以托管本行子公司发行的资产治理产品。

很显然，资管新规和相应细则对托管是重视的，但又保留诸多弹性空间，尤其是在商业银行理财等方面。

通过以上对整个市场情况及历史脉落进行深入分析后，我们也谈谈对资产托管业务的一些个人看法：

（一）内资银行获得托管资质也许仅能从境外机构发力北京三方托管库房

具备资产托管资质的机构数量必然会继续扩容，渣打银行（中国）打破了内资机构垄断，后续预计还会有更多的外资机构进入这一领域。同时2014年下半年以来再无一家内资银行获得过托管资质，整体上看27家银行可能已经达到监管层面的饱和程度，因此后续内资银行获得托管资质的路径可能需要从境外机构发力。

（二）资产托管专业银行在未来很有可能会成为现实

现阶段我国资产托管规模集中于全国性银行，合计超过100万亿元的托管规模集中于10大银行，从这个角度来看，未来我国商业银行成立资产托管银行子公司未尝不是一个方向，究竟目前有5家银行的托管规模超过10万亿元、12家银行超过5万亿元、17家银行的存托比超过100%等等，同时考虑到资产治理成立子公司这一方向，与表内具有显著区分的资产托管业务也有可能会被独立出来，因此成立专门承接资产托管业务的子公司在未来很有可能会成为现实。

（三）资产托管与资产治理业务均缺少上位法，也导致目前的资产托管行业并不规范

尽管资产治理业务目前相关的监管政策文件较多，甚至层出不穷，但其仍然没有相应的上位法与之对应，本应作为上位法的《信托法》也被束之高搁，究竟资产治理业务本身的法律关系应属于信托关系。这一现状在资产托管业务领域同样适用，目前关于资产托管业务的规定仍仅限于监管部门的各类政策文件中，尚无统一的上位法给予约束，使得托管、保管、存管等之间的法律效力和适用性经常混同，并导致资产托管行业运行不规范。

（四）一般有资金流动的地方就有托管业务机会

从很初的封闭式基金、开放式基金再到社保基金、企业年金、资管计划、保险资金，以及目前的各种托管品种层出不穷，可以很明显地发现只要有资金流动性的地方就存在着托管业务机会。例如，资产证券化、发债资金、IPO/定增、股权质押、仓储物流托管产业发展基金、私募基金等。而实际上一些品种的托管并不一定需要具备托管资质，例如发债资金、产业发展基金等等。后续来看，各类私募股权基金、产业发展基金将会在未来一段时期内占据主角，且很可能迎来比较大的发展。对于即便没有托管资质的商业银行，也可以积极争取各类产业发展基金、政府救助基金等领域的托管。同时，还要进一步深入到实体经济领域，敏锐把握资金流动性特征，主动发掘托管业务机会。

（五）应明确资产托管业务的平台职能定位，资产托管不局限于托管

资产托管业务是典型的中间业务，以收取手续费为主要盈利手段，托管资产既不属于表内也不属于表外，未来应明确资产托管业务的平台职能定位，将其作为大金融市场板块各业务条线联动的内部纽带。

具体包括将资产托管业务打造成连接资产端和负债端的业务撮合平台，提供包括从产品设计、资产推荐、销售渠道等一站式的综合金融服务以及充分发挥“信息汇聚中心、资源整合中心”的优势，整合投资、融资双方的需求，将托管服务从投资链条的后端向投资链条的各个环节渗透，大幅拓宽资产托管平台的服务范围，提升综合服务能力，即资产托管部门不局限于资产托管业务。

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